Adım Adım Şirketler Hukuku Rehberi: Kuruluş, Yönetim ve Tasfiye

Giriş

“Şirketler hukuku”, tüzel kişilik taşıyan şirketlerin kuruluşu, organlarının işleyişi, sermaye yapısı, tasfiyeye kadar geçen süreci düzenleyen hukuk dalıdır. Anonim, limited, komandit, kollektif ve kooperatif şirketlerin nasıl kurulduğu, kimlerin hangi yetki ve sorumluluklara sahip olduğu, sermaye yükümlülüklerinin nasıl yerine getirileceği; ayrıca birleşme, bölünme, tür değiştirme ve tasfiye işlemlerinin hangi usullere tabi olduğu gibi kritik konular, şirketler hukukunun temel taşlarını oluşturur. Bu rehberde adım adım:

• “Şirket ana sözleşmesi nasıl hazırlanır?”

• “Genel kurul toplantısı ne zaman ve nasıl yapılır?”

• “Sermaye artışı için hangi belgeler gerekir?”

• “Şirket tasfiyesi hangi adımlarla tamamlanır?”

sorularına yanıt bulacak, olası riskleri ve dikkat edilmesi gereken süreleri öğreneceksiniz.

1. Şirket Türleri ve Temel Kavramlar

1.1. Anonim Şirket (A.Ş.)

• Sermaye ve Pay Senetleri: Asgari sermaye 50.000 TL; hisseler nama veya hamiline yazılı pay senedi ile temsil edilir.

• Organlar: Genel Kurul, Yönetim Kurulu, Denetçiler.

1.2. Limited Şirket (Ltd. Şti.)

• Sermaye ve Pay: Asgari sermaye 10.000 TL; paylar pay defterine kaydedilir, pay senedi düzenlenmez.

• Organlar: Ortaklar Kurulu, Müdürler, Gerekirse Denetçi.

1.3. Diğer Şirket Türleri

• Kollektif Şirket: Her ortak ticari işletme borçlarından sınırsız sorumludur.

• Komandit Şirket: Komandite ortak sınırsız; komanditer ortak ise koyduğu sermaye kadar sorumludur.

• Kooperatif: Üyelerin ekonomik ve sosyal ihtiyaçlarını ortaklaşa karşılamak üzere kurulan tüzel kişi.

2. Şirket Kuruluşu Süreci

2.1. Ön Hazırlık ve Ticaret Odası Kaydı

• Ticaret sicilinde yer alacak unvan, adres, faaliyet konusu belirlenir.

• Kurucu ortakların kimlik ve ikamet belgeleri hazırlanır.

2.2. Ana Sözleşme / Şirket Sözleşmesinin Düzenlenmesi

• Şirket türüne göre noter veya avukat huzurunda imza edilir.

• Sermaye tutarı, ortak pay oranları, yönetim ve temsil yetkileri netleştirilir.

2.3. Sermaye Taahhüdü ve Ödenmesi

• Nakdi sermaye taahhüdü iç sermaye taahhüdü hesaplarına yatırılır.

• Ayni sermaye konulacaksa ekspertiz raporu veya değerleme dosyası hazırlanır.

3. Yönetim Organları ve Temsil Yetkisi

3.1. Genel Kurul Toplantısı

• Olağan Genel Kurul: Yıllık mali tablo onayı ve yönetim ibrası için: hesap dönemi kapanışını takip eden 3 ay içinde.

• Olağanüstü Genel Kurul: Önemli kararlar (ana sözleşme değişikliği, birleşme, tasfiye) için çağrı yapılır.

3.2. Yönetim Kurulu / Müdürler

• Yetki, sorumluluk ve toplantı nisabı ana sözleşmede belirlenir.

• Karar defteri tutulması ve tescili zorunludur.

3.3. Denetçi veya Bağımsız Denetim

• Kanunen zorunlu hallerde (bilanço büyüklüğü, halka açık olma vb.) bağımsız denetçi atanır.

• Denetim raporu genel kurula sunulur.

4. Pay Devir ve Hisse Senetleri

4.1. Anonim Şirkette Hisse Devri

• Nama yazılı hissede devir, şirket onayına bağlı olabilir.

• Hamiline yazılı hissede serbestçe devrolur.

4.2. Limited Şirkette Pay Devrinde Usul

• Ortaklar arasındaki devir rüçhan haklarına tabidir; ana sözleşme kısıtlamaları getirilebilir.

4.3. Devir Sözleşmesinin Tescili

• Noter satış sözleşmesi veya pay devri sözleşmesi düzenlenir; ticaret siciline tescil ettirilir.

5. Finansal Raporlama ve Denetim

5.1. Yıllık Mali Tabloların Hazırlanması

• Bilanço, gelir tablosu, dipnotlar kanuni defterlere uygun şekilde düzenlenir.

5.2. Denetim Süreci

• Bağımsız denetçilerden alınan rapor SPK/TTK gereği genel kurula sunulur.

5.3. Vergi ve Bildirim Yükümlülükleri

• Kurumlar vergisi beyannamesi, KDV, stopaj vb. ödemeleri için beyan sürelerine uyulmalı.

6. Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirme

6.1. Birleşme İşlemleri

• Birleşme sözleşmesi, rapor ve bilanço pro forma hazırlanır; genel kurul onayı ve ilan zorunlu.

6.2. Bölünme (Hisseli Bölünme)

• Bölünen şirketin malvarlığı iki veya daha fazla şirkete paylaştırılır.

6.3. Tür Değiştirme

• Anonim ↔ Limited gibi dönüşüm işlemlerinde paydaş onayı ve tescil gereklidir.

7. Şirket Tasfiyesi ve Sona Erme Süreci

7.1. Tasfiye Başlangıcı

• Genel kurul kararıyla tasfiye memurları atanır; tasfiye defteri tutulur.

7.2. Alacaklılara Çağrı

• İlan yoluyla tüm alacaklılara ve ticaret siciline bildirim yapılır.

7.3. Kalan Varlıkların Paylaştırılması

• Borçlar ödendikten sonra arta kalan malvarlığı paydaşlara sermaye payları oranında dağıtılır; kapanış bilançosu tescil edilir.

8. Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

S1. Anonim ve limited şirket kuruluş süreleri ne kadardır?

Genellikle 7–14 iş günü arasında tamamlanır; evrak eksikliğine bağlı olarak uzayabilir.

S2. Sermaye artışı nasıl yapılır?

Genel kurul kararıyla iç kaynaklardan veya nakdi artırıma gidilerek; tescil ve ilan zorunludur.

S3. Yönetim kurulu kararı nasıl alınır?

Toplantı nisabı ve çoğunluğu ana sözleşmeye göre sağlanıp karar defterine işlenir.

S4. Şirket tasfiyesini kim yapar?

Genel kurulun atadığı tasfiye memurları; mali tablo ve bilanço düzenler, alacaklıları çağırır.

S5. Birleşme veya bölünme ilanı nerede yapılır?

Ticaret Sicili Gazetesi’nde ve gerektiğinde Resmî Gazete’de.

9. Uzman Şirketler Avukat Desteği ve İletişim

Şirketler hukuku süreçleri, hem ticaret sicili usullerine hem de sermaye piyasası, vergi ve ticaret kanunu düzenlemelerine sıkı şekilde bağlıdır. “Ana sözleşme değişikliği”, “birleşme/bölünme” veya “tasfiye” gibi kritik adımlarda uzman bir avukatın rehberliği, zamandan ve maliyetlerden tasarruf etmenizi sağlar.

Ücretsiz Ön Görüşme İçin:

Telefon: 0537 824 03 92

E-posta: avmertdenizcinar@gmail.com

Adres: Marmara Sok. No: 4/13, Çankaya/ANKARA