Şirket Ana Sözleşmesi Nasıl Hazırlanır? | İçerik, Şekil ve Dikkat Edilecek Hususlar

Şirket Ana Sözleşmesi Nedir?

Şirket ana sözleşmesi (esas sözleşme), bir şirketin kuruluşundaki temel belge olup, şirketin nasıl yönetileceğini, ortaklar arasındaki ilişkileri, faaliyet alanını ve sermaye yapısını düzenler. Türk Ticaret Kanunu’na göre anonim ve limited şirketlerde zorunlu ve resmi bir belgedir.

📌 Ticaret Sicili’ne tescil edildikten sonra şirket tüzel kişilik kazanır ve ana sözleşme hükümleri bağlayıcı hale gelir.

Ana Sözleşme Nasıl Hazırlanır?

1. MERSİS Üzerinden Elektronik Oluşturma

Şirket sözleşmesi, Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden hazırlanır. Burada sistemsel alanlar doldurulur ve şablon oluşturulur.

2. Noter Onayı veya E-İmza Süreci

Ana sözleşme, limited şirketlerde genellikle müdürler tarafından imzalanır. Anonim şirketlerde kurucuların noter huzurunda imzalaması gerekebilir.

Şirket Ana Sözleşmesinde Yer Alması Zorunlu Unsurlar (TTK m.339, m.573 vd.)

• Şirketin unvanı

• Merkez adresi

• Faaliyet konusu (genel değil, özel ve somut olmalıdır)

• Sermaye tutarı ve ödeme planı

• Ortakların ad-soyad ve pay oranları

• Temsil ve yönetim yetkileri (müdür/yönetim kurulu)

• Kar dağıtımı ve pay devri şartları

• Şirketin süresi (süresiz olabilir)

• Özel denetim hükümleri (varsa)
  

Dikkat Edilmesi Gereken Hukuki Noktalar

• Ortaklar arası denge: Ortaklık oranı ile yönetim hakkı arasında uyum sağlanmalı.

• Temsil yetkisi: Müdür sayısı ve temsil sınırları açıkça belirlenmeli.

• Faaliyet alanı: Ana sözleşmede belirtilen iş dışında faaliyet yapılamaz.

• Kar dağıtımı: Yıllık kârın hangi oranda ve nasıl dağıtılacağı yazılmalı.

• Pay devri şartları: Özellikle limited şirketlerde devre noter ve tescil zorunluluğu vurgulanmalı.
  

Yargıtay Kararından Örnek

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2020/1143 E., 2021/2376 K.:

“Ana sözleşmede yer almayan bir temsil yetkisi dayanak alınarak üçüncü kişilerle yapılan sözleşmeler, şirketi bağlayıcı nitelik taşımaz.”

Şirket Ana Sözleşmesinin Önemi

Ana sözleşme, şirketin “anayasa”sı gibidir. İyi hazırlanmamış bir ana sözleşme, ileride büyük ortaklık krizlerine, dava süreçlerine veya yönetim kilitlenmelerine neden olabilir. Bu nedenle, yalnızca hazır şablonlar kullanılmadan, şirketin özel dinamiklerine göre özelleştirilmiş bir ana sözleşme hazırlanması kritik öneme sahiptir.

Avukat Desteğiyle Hazırlanması Neden Gereklidir?

• Ortaklık haklarının güvence altına alınması,

• Sorumluluğun sınırlandırılması,

• Hukuka aykırı hükümlerin önlenmesi,

• Pay devri, tasfiye ve birleşme gibi ileride çıkabilecek konuların önden düzenlenmesi açısından, bir şirketler hukuku avukatının katkısı olmazsa olmazdır.
  

Ücretsiz Ön Görüşme Talepleri İçin:

📞 Telefon: 0537 824 03 92

📧 E‐posta: avmertdenizcinar@gmail.com

🏢 Ofis Adresi: Marmara Sk. No: 4/13 Çankaya/ANKARA